Госпошлина

Новый Учредитель В Ооо Документы В 2023 Году

Новый Учредитель В Ооо Документы В 2023 Году

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

https://www.youtube.com/watch?v=ZgoznA-b-sc\u0026pp=ygVN0J3QvtCy0YvQuSDQo9GH0YDQtdC00LjRgtC10LvRjCDQkiDQntC-0L4g0JTQvtC60YPQvNC10L3RgtGLINCSIDIwMjMg0JPQvtC00YM%3D

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС. 

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

Образец заполнения формы Р13014 в 2023 году при смене учредителя

Как известно, состав участников ООО может неоднократно меняться. В частности, смена происходит в процессе выхода учредителей, создавших компанию; при продаже или дарении доли в уставном капитале; при вводе нового участника с увеличением УК.

Об изменении состава участников юридического лица надо сообщить в регистрирующую налоговую инспекцию. Для этого используется универсальная форма Р13014, бланк которой утверждён приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Важно: первоначальная редакция формы Р13014 позже была изменена приказом ФНС от 01.11.2021 № ЕД-7-14/948@, поэтому необходимо использовать только актуальную версию. В ней 66 страниц вместо прежних 59, скачать её можно по ссылке ниже.

Форма Р13014 (скачать бланк для заполнения)

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене участника

Заявление 13014 формируется, как конструктор. Для разных ситуаций используются предназначенные для этого листы, поэтому подавать все 66 страниц не придётся. Незаполненные страницы в ИФНС не подаются.

Во всех случаях заполняется титульный лист и лист П на заявителя. Если при смене учредителя происходят какие-то ещё изменения, то дополнительно заполняются соответствующие листы.

Например, когда ООО из-за выхода участника переезжает на новый юридический адрес, то нужно заполнить также лист Б. При выходе учредителя, доля которого переходит к обществу, необходимо отразить эти изменения на листе З. Если выходящий участник был руководителем общества, то вместо него надо назначить нового директора, поэтому заполняют также лист И.

Мы рассмотрим пример, когда компания сообщает только о смене состава участников, без других изменений. Перечень листов зависит от категории участника (учредителя):

  • Лист В для юридических лиц;
  • Лист Г для физических лиц;
  • Листы Д, Е, Ж для Российской Федерации или субъекта РФ, муниципального образования, паевого инвестфонда, инвестиционного товарищества.
Читайте также:  Коап Штраф За Безбилетный Проезд В 2023 Году

Инструкция по заполнению Р13014 при смене участника

Как мы уже сказали, при смене учредителя часто происходят и другие изменения сведений об ООО (в отношении директора, размера и долей уставного капитала, адреса и др.

), поэтому заранее определите, какие листы в вашем случае надо заполнить. Если вы затрудняетесь с этим, стоит обратиться за юридической помощью к профессиональным регистраторам или нотариусу.

Наш пример заполнения содержит только листы об участниках, без дополнительных изменений.

Титульный лист

На этом листе указывают данные организации, которая сообщает об изменении сведений о себе. Для идентификации используются коды ИНН и ОРГН, их вписывают в пункт 1.

Новый Учредитель В Ооо Документы В 2023 Году

В пункте 2 надо объяснить причину внесения сведений в форму Р13014. Если ООО сообщает о входе нового участника с увеличением доли уставного капитала, то при этом изменяется устав (кроме типового). Соответственно, в поле проставляют значение «1», тогда ниже надо указать, в какой форме вносятся изменения: «1» для устава в новой редакции или «2» для дополнения к уставу.

В типовых уставах размер УК не отражается, поэтому для таких случаев в пункте 2 проставьте значение «2».

Если же речь идёт только о выходе прежнего участника, при котором его доля переходит к обществу, а общий размер уставного капитала не меняется, то в пункте «2» тоже проставляют значение «2». Ведь в этом случае текст устава остается прежним, меняются только сведения об участниках в ЕГРЮЛ.

При изменении уставного капитала на второй странице заполняется также пункт 4. Здесь надо проставить значение «3», а ниже – новый размер УК.

Листы на участников

В зависимости от категории нового участника выбирается лист В (участник-юрлицо) или лист Г (участник-физлицо). Другие категории в состав коммерческой организации входят редко, поэтому рассматривать их не будем. На каждого участника, сведения о котором заносятся в ЕГРЮЛ, заполняется отдельный лист.

Все подробности о том, как заполнить сведения об участниках, есть в приложении № 13 к приказу ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В целом, это достаточно просто, потому что к полям формы Р13014 приводятся пояснения.

Главное, не допустите ошибку при заполнении пункта 1 листа В или Г, он заполняется для всех лиц. Там есть три варианта:

  • «1» – возникновение прав участника/учредителя;
  • «2» – прекращение прав участника/учредителя;
  • «3» – изменение сведений об участнике/учредителе.

Соответственно, на листе для нового участника надо выбрать «1», для вышедшего участника – «2», а для прежних участников, у которых изменился размер доли из-за нового распределения уставного капитала, указывают «3».

Остальные пункты листов на участника заполняются в зависимости от ситуации. Данные новых участников вносят в пункт 3 и 4. Пункт 2 пропускается, потому что на них пока нет сведений в ЕГРЮЛ об участии в ООО.

На прежних участников, которые остались в составе ООО с изменением размера доли УК, заполняют пункты 2, 3, 4. Если участник вышел из общества, то его данные указывают только в пункте 2.

Пункты 5, 6 и 7 обычно при смене участников не заполняются (только при наличии оснований – полномочия, непропорциональные доле, или залог доли).

Лист П

Если оформляется выход участника, то заявителем по нему является нотариус. Для других ситуаций смены состава ООО заявителем будет руководитель, в таком случае лист П заполняется стандартно:

  • в пункте 1 значение «1»;
  • в пункте 2 паспортные данные директора;
  • в пункте 3 электронная почта и телефон.

Образец формы Р13014 (вход нового участника)

Нотариальное заверение формы Р13014

Заявление по форме Р13014 должен заверить нотариус, если только заявитель не использует свою ЭЦП.

Что касается выхода участника из ООО, то здесь обязательно требуется нотариус, поскольку он является заявителем (п. 1.1. статьи 26 закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ).

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Как поменять единственного учредителя «ООО» в 2023 году | Бухклир

Внесение изменений

Какая у Вас организационно-правовая форма?

Какие изменения необходимо внести?

Изменение учредителей (ввод, смена,выход)

Изменения наименования,юридического адреса

https://www.youtube.com/watch?v=ZgoznA-b-sc\u0026pp=YAHIAQE%3D

Изменения уставного капитала

Нужна ли Вам помощь с внесением изменений?

Мне нужна только консультация

Мне нужны подготовленные документы и гарантии

Мне нужно приоритетное обслуживание

Мне нужна только инструкция

  • Заполните форму, чтобы получить инструкцию по дальнейшим действиям
  • Мы подберём лучший вариант, исходя из ваших потребностей и расскажем о наиболее часто встречающихся подводных камнях на данном этапе.
  • Консультация бухгалтера

В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.

Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.

Какой способ больше подходит владельцу и его преемнику, который желает приобрести готовую фирму, необходимо выбирать по материальным затратам, и времени оформления и регистрации. Основное отличие этих двух способов заключается в том, что при вводе нового участника обращаться за регистрацией придется два раза.

Каждая, из которых займет по времени 5 дней, в итоге на регистрацию уйдет порядка 10 дней, причем рабочих, исключая выходные.

Это не считая времени, которое уйдет на подготовку необходимых документов, которые должны быть заверены у нотариуса.

Документы для смены учредителей ООО в обязательном порядке необходимо заверить нотариально, без этой процедуры они не имеют правовой силы.

Смена состава участников производится двумя способами:

  • Вводится в состав организации новый член, для того чтобы в дальнейшем стать владельцем, и прежний учредитель оформляет затем выход из компании;
  • Учредитель, который выходит из «ООО», заключает договор о продаже своей доли компании новому владельцу.

Когда меняется состав Общества, все изменения необходимо регистрировать в «ЕГРЮЛ». Это обязательное правило действует в законодательном порядке, смена учредителей ООО регистрируется в ФНС РФ.

Необходимый пакет документации при смене акционера, если он является учредителем

Сначала необходимо провести ввод нового члена Общества, готовятся документы:

  • Составляется заявление по определенной форме, на имя руководителя Общества;
  • Составляется выписка из Протокола, где принято решение на собрании членов ООО, о приеме нового участника;
  • Измененная редакция Устава;
  • Составляется заявление  стандарта «Р13014»;  «Р13001» (старая);
  • Квитанция по оплате госпошлины в размере 800 рублей;
  • Документальное подтверждение внесения долевой части уставного капитала− безналичным или наличным расчетом.

Для вывода учредителя необходимо представить:

  • Заявление стандарта «Р13014»   «Р14001» (старая);
  • Решение «о выходе участника»;

Во втором варианте, если оформляется договорное соглашение купли-продажи, все документы, перечисленные выше, остаются в силе. Но в отличие от первого варианта, оба пакета можно подавать в ЕГРЮЛ не поэтапно, а одновременно.

Процедуры при смене учредителя компании, если он является руководителем ООО

В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.

Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».

Порядок смены единоличного владельца, который является учредителем ООО

На первом этапе производятся: сбор пакета документов и их заверение у нотариуса, после регистрации в ЕГРЮЛ необходимо все новые данные об изменениях предоставить банкам и контрагентам, которые сотрудничают с ООО.

В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014».

После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО

Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:

  • Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
  • Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.

Виды документов, которые необходимы для пакета при изменении состава в разных вариантах и способах:

  • Решение от учредителя, если он является единственным членом Общества;
  • Выписка из Протокола собрания участников в случае, если в состав входят несколько членов Общества;
  • Заявления о выходе и входе участников компании;

Процедура смены учредителя в ООО с одним участником: пошаговая инструкция

Читайте также:  Возможно Ли Получить Налоговый Вычет В 2023 Году

Вариант первый − производится путем ввод-вывод членов «ООО», не меняя при этом капитала, которым по уставу владеет компания

Первый этап включает в себя подготовку пакета документов для ввода нового участника, который является одновременно учредителем. Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.

Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.

Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.

Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.

  1. Вариант второй − продажа доли уставного капитала, которая принадлежит владельцу «ООО».
  2. При процедуре сделки купли-продаже доли уставного капитала все действия происходит вместе с нотариусом, и регистрировать приходится только один раз в ЕГРЮЛ, что займет 5 рабочих дней и фирма переходит к другому владельцу.
  3. Можно ли поменять генерального директора, одновременно с учредителем?
  4. Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.
  5. Смена генерального директора и учредителя ООО по длительности процесса зависит от способа, о чем информация в предыдущих главах, но вот о смене генерального директора, независимо от способа, необходимо известить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения о замене руководителя.

Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).

  • Можно ли заменить директора и учредителя, если это одно лицо?
  • Одним из популярных способов является процедура смены учредителя ООО, который в одном лице руководит фирмой, в качестве гендиректора.
  • Как сменить генерального директора «ООО», если он является также учредителем компании.

Процесс занимает в общей сложности две недели или 14 рабочих дней, на первом этапе вводят нового акционера, который вносит долю в Общество. При этом номинал доли предыдущего владельца остается прежним, а долевой процент становится меньше.

Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.

Скачать Бланк_r13014.pdf

  Сделай сам Только документы Под ключ VIP
Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ +
Подготовка полного пакета документов + + +
Гарантия возмещения расходов в случае отказа (по вине исполнителя) + + +
Инструкция по дальнейшим действиям + + +
Заполнение формы Р14001 + +
Разработка решения/протокола общего собрания участников и сопутствующей документации + +
Согласование встречи у нотариуса (без очереди) + +
Подача и получение по доверенности + +
Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора) + +
Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), так как все документы, а также деньги забирает и привозит курьер +
Приоритетное обслуживание +
Срочная подготовка документов +
Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других пакетах +3000p) +
В стоимость услуг не входят:

  • нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче;
  • оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя;
  • услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).
500 Р. 2800 Р. 5000 Р. 9000 Р.

В стоимость услуг не входят:

  • нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче;
  • оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя;
  • услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).

Сделай сам

Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ

Только документы

  1. Подготовка пакета документов для изменений
  2. Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
  3. Инструкция по дальнейшим шагам

Под ключ

  • Подготовка пакета документов для изменений
  • Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
  • Инструкция по дальнейшим шагам
  • Заполним форму Р14001
  • Разработаем решение/протокол общего собрания участников
  • Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
  • Подадим и получим по доверенности
  • Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)

VIP

  1. Подготовка пакета документов для изменений
  2. Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
  3. Инструкция по дальнейшим шагам
  4. Заполним форму Р14001
  5. Разработаем решение/протокол общего собрания участников
  6. Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
  7. Подадим и получим по доверенности
  8. Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)
  9. Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), все документы, а также деньги забирет и привезет курьер
  10. Привелегированное обслуживание
  11. Срочная подготовка документов
  12. Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других тарифах +2000p)

Смена учредителя в ООО — пошаговая инструкция — Сбербанк

  7 МИН

Как поменять учредителя ООО

Даём пошаговую инструкцию, как сменить учредителя ООО с несколькими или единственным участником и избежать распространённых ошибок.

Для этой процедуры существует две основные схемы:

Фактически нарушения закона в этом нет, но в действительности имеются риски несоблюдения обещаний и договорённостей, если, например, старый участник откажется выходить из общества.

Составляется договор купли-продажи, в котором прописываются все тонкости сделки, права и обязанности участников. Такой документ обязательно нужно заверять у нотариуса.

Ч. 11 ст. 21 ФЗ-14

Во всех остальных, более сложных ситуациях вроде наследования доли необходимо консультироваться с юристом.

В случае договора купли-продажи доли в ООО с несколькими учредителями есть особенности:

  • Продать долю можно и другим учредителям, и всему ООО, и третьим лицам. Иногда устав закрепляет преимущественное право участников ООО или самого ООО на покупку доли или части доли.

Ч. 4 ст. 21 ФЗ-14

  • Участник, желающий продать свою долю, должен направить ООО и другим учредителям нотариально заверенную оферту. При преимущественном праве выкупа они могут приобрести долю или её часть в течение 30 дней с момента получения оферты.
  • Если сделка была проведена с нарушением преимущественного права, любой учредитель может оспорить её в течение 3 месяцев.

Ч. 3 ст. 250 ГК РФ

При смене учредителя ООО с одним учредителем таких нюансов нет.

Эта схема требует больше времени, но позволит сэкономить на услугах нотариуса: не потребуется заверять документы на передачу прав.

Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

  • заполненную форму Р13014, заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);

Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020

  • решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;

Ч. 3 ст. 17 ФЗ-14

  • новый устав в двух экземплярах;
  • платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
  • актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

Ч. 1 ст. 26 ФЗ-14

Читайте также:  Ву Спишут Долги По Налогам В 2023 Году

Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14013 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Приказ ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020

В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Ч. 11 ст. 21 ФЗ-14

П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

  • Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
  • Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14

Ч. 3 ст. 17 ФЗ-14

  • Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
  • Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
  • Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
  • Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Статью актуализировали 19 октября 2022

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав
учредителей ООО в 2023 году

 Пошаговая инструкция
по вводу нового участника в состав учредителей ООО путем увеличения уставного
капитала за счет взноса дополнительного вклада новым участником общества, инструкция
обновлена и содержит все изменения 2023 года.

 Ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет
взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества
является простым и распространенным способом.

Взнос можно оплатить денежными
средствами в кассу Общества или же на расчетный счет.

Процедура регистрации
занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества
вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе.

 Данный
способ позволяет максимально быстро и с минимальными затратами привлечь в свой
бизнес партнеров или инвесторов. Минимум документов требуемых для регистрации
изменений, а также возможность для новых участников общества не присутствовать у
нотариуса при оформлении документов делает способ самым востребованным. Рассмотрим процедуру добавления нового учредителя в состав участников ООО.

 Ввод нового участника в ООО   Стоимость — 10 100 руб. (7 000 наши услуги и 3 100 услуги нотариуса, других доплат нет, все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, подача документов в налоговую без вашего участия)  Гарантия успешной регистрации! (в случае отказа по любой причине повторную подачу осуществляем бесплатно).  Срок регистрации — 7 дней      Подробнее… 

Первый шаг: Подготовка документов

https://www.youtube.com/watch?v=KgRgempRC0I\u0026pp=ygVN0J3QvtCy0YvQuSDQo9GH0YDQtdC00LjRgtC10LvRjCDQkiDQntC-0L4g0JTQvtC60YPQvNC10L3RgtGLINCSIDIwMjMg0JPQvtC00YM%3D

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие
документы:

  •  Заявление о принятии новых участников. Будущий участник
    общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его
    в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в
    процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы
    которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества,
    либо на расчетный счет организации.
  •  Протокол
    внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного
    капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно
    сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и
    поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо
    отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, в 2023 году протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  •  Разработать новую
    редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу,
    также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится
    новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили
    осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений,
    но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.
  •  Подготовить и
    заполнить заявление по форме №Р13014. В заявлении заполняем требуемые листы
    согласно намеченным изменениям.
  •  Подготовить документ
    удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК
    подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения
    УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3
    рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать
    на регистрацию в налоговую
  •  Квитанцию об оплате
    государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за
    регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800
    рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при
    подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

 Для регистрации потребуется обязательное заверение
документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем
всегда является действующий генеральный директор общества.

 Подготовить все выше описанные документы, а также
взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной
регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о
назначении гендиректора и т.д.)

 Средняя стоимость услуг нотариуса 1 800 руб.

за заверение
формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется
нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 800 руб.

за доверенность, нотариальное удостоверение решения при увеличении УК вам обойдется в 2 600 рублей, если в обществе два участника и более, то средняя стоимость удостоверения протокола составит 10 000 руб.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

 После того как нотариус заверит документы необходимо их
подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей
налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва,
Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

 В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать
подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача
документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди около часа.

Для регистрации изменений необходимо предоставить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом.
  • Новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);
  • Заявление по форме №Р13014, заверенное нотариусом;
  • Справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.
  •  После подачи
    документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в
    которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.
  • Четвертый шаг: Получение готовых документов
  •  На шестой рабочий
    день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и
    получить готовые документы.
  • В налоговой вы получите:
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой
    регистрирующего органа.

 Компания БУХпрофи
осуществляет ввод новых участников, стоимость ввода участника в ООО под ключ,
включая услуги нотариуса составляет: 10 100 рублей.

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Получить консультацию и заказать услугу Ввод нового участника ООО можно по телефонам:

 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа